有人游说秦王说："事情发展到了极点，就要走向它的反面，冬去夏来就是这样；东西放到最高点，情况就很危险，累棋子就是这样。现在贵国土地广博，几乎拥有天下之半，又拥有西边北边之地，这是自有人类以来万乘大国的领地从来没有过的。自先帝孝文王，庄襄王以至大王，经历了三代，从没有忘记要把国土和齐国接通，以便断绝诸侯的合纵联盟，现在大王多次派遣盛桥到韩国任职，而且盛桥使韩国把北燕之地割给了贵国。这样，大王既不必使用武力，又不要依靠威势，就可以获得百里的土地，大王堪称确有能耐了。您又派兵攻打魏国，堵塞了去魏都大梁的通道，占据了河内，攻下了燕、酸枣、虚、桃人等地，楚、魏之兵徘徊犹豫，不敢与贵国较量，大王的功劳也够大了。贵国休整了三年，然后再出兵，又夺取了蒲、衍、首垣等地，严重威胁仁、平丘两地，小黄，济阳则围城坚守，因而魏国便屈服了。大王又割取濮历以北之地，与河内燕地相接，这样就断绝了齐、韩的联系，堵截了楚、魏的交通，天下诸侯混乱恐惧，不敢互相救援，大王的威力也可算强大了，无与伦比了。您如果能保持既得的功绩，守住已有的威势，收敛功伐之心，扩大仁义之道，使国家再没有后顾之忧，这样，您就不难建立称王称霸的大业。大王如果仗恃人力众多，依靠武力强大，乘着击败魏国的威势，想要用武力屈服天下诸侯，我担心必将会有后患，《诗经》上说：'万事都有个开头，但很少能够有始有终。'《易经》上说：'小狐渡河，水漫其尾，因无后力，终难渡河。'这就是说，开始容易而终结很难啊！

　　"怎么知道是这样的呢？从前，智伯瑶只看到最初攻伐赵国之利，而没有预见到在榆次有杀身之祸；吴国只看到最初攻伐齐国之利，而没有预见到在干隧有杀身亡国的失败，这两个国家并不是没有大功绩，因为他们都贪图眼前的利益，而不顾以后的祸患。吴王相信越王，因此不顾越国而去进攻齐国，已经在艾陵打败了齐国，却反而被越王在三江之浦擒获；智伯相信韩康子、魏桓子，与他们订了盟约，因此就去进攻赵襄子，一直打到晋阳城下，眼看就要胜利了，但韩、魏背约，与赵国联合，在凿台之下杀了智伯。现在大王担心楚国不灭，却不想想灭楚反会加强韩、魏的势力。我为大王考虑，这样做是不可取的。《周书·大武篇》上说：'不入侵居住在远地的国家'由此看来，楚国是秦国的友邦，而邻国是秦国的敌国。《诗经》上说：'别人有谗害之心，我可以猜出来；狡猾的兔子虽然跑得快，遇到猎犬就会被捕获。'现在大王半途中相信韩、魏对秦国会友好，这正如当初吴国相信越国一样。

　　"我听说，对敌人决不可掉以轻心，对时机决不可轻易放过。我担心韩、魏虽然对秦国辞意谦卑，低声下气，实际上是在存心欺骗。为什么这样说呢？因为大王历来既无恩德于韩、魏，却世代和他们结有怨仇。韩、魏的宗室贵族接连死于秦国的，世代都有；国家被损害，社稷被毁弃，宗庙被破坏，人民遭屠杀，肚腹破裂，面目损毁，血肉模糊，身首异处，白骨遍野，尸体枕藉，满目皆是，父子老弱成为俘虏，牵绳系索，相随于道。鬼神妖怪没有祭祀之物，人民大众也无糊口之粮，亲戚离散，沦为奴隶的，全国皆是。韩、魏如果不灭亡，这日秦国一大忧患。可是现在大王却进攻楚国，岂不是大错特错吗？

　　"而且大王在进攻楚国之日，军队从何地出发呢？是准备借道仇敌韩、魏的国士出兵之日，大王就会担心不能返回秦国了。这实际上是用武力去帮助分敌韩、魏啊！您如果不借道于仇敌韩、魏，那末就一定要进攻楚国随阳西部之地。而楚国随阳西部之地，大河连成片，山谷排成行，都是一些不毛之地。大王虽然占有了这些地方，也是徒劳无益；这样，您反而会徒有侵楚的恶名，而无得地的实惠。再说大王攻楚之日，韩、魏、赵、齐四国将会全力对付您。秦、楚交战已无暇他顾。魏国又将乘机进攻留、方与、胡陵砀、萧、相等地，旧有宋地将全被占领；齐国向南进攻，泗水一带必将陷落，这都是些四通八达，平坦肥沃良田美地，大王却让他们独吞。您虽然打败了楚国，但扩大了中原韩、魏的领土，增强了齐国的势力。韩、魏强大便可以与秦国对抗。齐国南边以泗水为界，东背大海，北靠大河，无后顾之忧。天下各国，唯有齐国最强、齐、魏扩大了领土，确保了利益，而又假意讨好大王您，一年之后，虽然不能称帝，但阻止您称帝却有馀力了。

　　"大王的国土广博，人口众多，兵力强劲。一出战就会与楚国结怨，反使韩、魏拥齐为好，从而抬高齐国的地位，这是大王失策的地方。我为大王考虑，不如与楚国友好。如果秦、楚联合，团结一致，威胁弱韩、弱韩就必然降服。秦国以山东险要做为屏障，拥有河曲之利，韩国就失去了独立，只不过相当于秦国所封的一个'关内侯'而已。如此，大王以十万之众进驻韩国，魏国就会不寒而栗，如果许、鄢陵围城固守，楚国的上蔡、召陵就会与魏国隔绝，魏国也会成为秦国的'关内侯'。大王一旦与楚国结为联盟，那末两个'关内侯'的万乘大国就都与齐国接壤了，这时大王夺得齐国的西部领土，将易如反掌。这么一来，秦国与齐国互相连接，就隔绝了诸侯的合纵联盟。燕、赵无齐、楚的援助，齐、楚无燕、赵的援助，这也就使得燕、赵惊惧，从而挟持了齐、楚，，因此燕、赵、齐、楚四国不待急攻，就只有俯首听命了。