张仪游说秦惠王说："我听人说，对不明白的事情却要发议论，那是不聪明的，对明白的事情却不讲，那是不忠实的。做人臣的不忠应当处死，说话不详实也应当死。即使这样，我也愿意把我所听到的情况全部讲出来，请大王裁决定罪。我听说，四海之内从北方的燕国到南方的魏国，又在连结楚国笼络齐国，收罗残余的韩国势力组成合纵，打算在西面与秦国为敌。我暗地里笑他们不自量力。世界上有三种情况必遭灭亡，而天下诸侯攻秦正犯了这三亡，恐怕说的就是今天的世道吧！我听说的是：'以乱军去攻打纪律严明的军队必遭灭亡，以邪恶的军队去攻打作风淳正的军队必遭灭亡，以不义之军去攻打顺乎民心的军队必遭灭亡。'如今天下诸侯储备财物的仓库不充实，顿积粮食的仓库也很空虚，想全部动员他们的人民，扩大军队几百万，即使前面有敌军的刀剑，后面有己方的斧钺威逼，仍将败退逃窜，不敢去拼命。怎么可以怪罪人民不能拼死，实在是上面不能带头冲杀。口头上说有赏赐却不曾给过，口头上说要惩罚却不执行，赏罚不执行，因此人民不肯尽死守节。

　　"现在秦国发出号令施行赏罚，有功无功，察看事实。一般地说，人，从父母的怀抱中走出来，生来未见过敌寇，一听说要打仗便袒胸露臂踊跃赴敌，徒手空拳去冒犯敌人的刀剑，光着脚去践踏火炭，如此下定决心拼死阵前的到处都是。要知道下决心死或下决心生是不同的，但秦人情愿去死，这也是把奋勇当做高贵品质的缘故。这样，一人就可以战胜十人，十人可以战胜百人，百人可以战胜千人，千人可以战胜万人，万人便可以战胜天下的敌人了，现在秦国的土地截长补短，方圆有几千里，著名的军队几百万，秦国的号令施行赏罚，加上地形的利害，天下各诸侯国是没有谁赶得上的。以此与各诸侯争雄，天下是不够秦国吞并占有的。这就可以知道秦军出战没有不取胜的，进攻没有不可占取的，所抵挡的敌人没有不被击破的。可以开拓土地数千里，这将是很大的功业。可是如果军队疲顿，人民贫困，积蓄匮乏，田亩荒芜，粮仓空虚，四邻诸侯不服，霸主的名望就不能形成，这没有别的缘故，都是因为谋臣不尽忠。

　　"请让我谈谈过去。从前齐国在南面击破了楚国，在东南击破了宋国，在西南镇服了秦国，在北面击败了燕国，其间又指使韩、魏两国的国君出兵讨伐楚国和秦国，土地辽阔，兵力强盛，战必胜，攻必取，诏令天下，役使诸侯，那清清的济水，混浊的黄河，足以作为军事的障碍，那长城的钜坊，足以作为关塞。齐国是五战五胜的强国，只是打了一次败仗，便不复存在了。所以由此看来，战争是关系着您那万乘大国的存亡。

　　"再者我听说：'砍树要挖根，做事不惹祸，灾祸就不存在了。'先前，秦国与楚人开战，大破楚国，袭取了它的郢都，占领了洞庭湖、五渚、江南等地，迫使楚王向东逃亡，藏身在陈地。在那个时候，只要继续向楚地进军，那么楚国就可以全部占领了。只要占领楚国，即使人民再贪求，那里土地上的物产足可以满足需要。东面可以削弱齐国和燕国，中部可以凌压韩、赵、魏三国。如果能实现这一行动，那么霸主的名声就可以造成，四邻诸侯也必定前来朝拜称臣了。但我们的谋臣不这样干，反而引兵退却，与楚人讲和。现在楚国人正收拾行将灭亡的国家，聚集逃散的人民，立起社稷之主，设置宗庙，使他们得以率领天下诸侯从西面来与秦国为敌，这是失去了一次称霸天下的机会。天下诸侯早有联合的意向，并已驻军在华阳城下，大王完全可以用诈计破它，只要进兵到大梁城外，围困它几十天，那么大梁就占取。如果占取了大梁，那么魏国就可以全部占领了。占领魏国之后，楚、赵联盟就被拆散了。楚、赵联合一截断，赵国的处境就危险了。只要赵国处于危境，楚国就孤立无援。这样，在东面就可以削弱齐、燕，在中间可以抑制韩、赵、魏三国，如果这样，此一举霸主之名早就成功了，四邻诸侯也就前来朝贺了。可是谋臣们还是不这样干，领着兵士又退却了，与魏国讲了和。使魏国得以收拾行将灭亡之国，收集流散的百姓，重新立起社稷之主，设置宗庙，这是第二次失掉霸主的机会。前不久穰侯担任相国，治理秦国，他用一国的军队，却想建立两国的功业。因此士兵在国外终身日晒雨淋，人民在国内疲惫不堪，霸主的名声终未成就，这已经是第三次失掉称霸天下的机会了。

　　"赵国是处在燕、齐、韩、魏中间的国家，各国人民杂居在那里。那里的人轻浮难以驾驭，赵国的号令没有固定的规律，赏罚也不守信用，地形不便防守，上面又不能发挥人民的全部力量。他们本来就已经显露出亡国的形势，而又不去忧虑民情，却去征召众多的兵士，驻扎在长平城下，用以争夺韩国的上党，大王可以用诈计破它，攻陷武安。在这个时候，赵国君臣上下不能同心同德，卿大夫和士民又互不信任，这样邯郸就无法固守。如果秦军攻陷邯郸，在河间修整军队，再率兵西进，攻战修武，越过羊肠险塞，降服代和上党。代有三十六县，上党有十六县，不用一兵甲，不劳一百姓，便全归秦国所有了。代和上党不经过战争可被秦国占有，东阳和河外不经过战争重又成为齐地，中呼池以北不经过战争也属于燕国了。既然这样，那么攻陷赵国之后，韩国必须灭亡，韩国灭亡，那么楚、魏就不能独立了。楚、魏不能独立，这一举动将破坏韩国、损害魏国、挟制楚国，往东又削弱了齐国和燕国，最后掘开白马渡口淹没魏国。此举可以使三晋灭亡，六国的合纵势力将彻底垮台。大王可以轻而易举地等着接管天下，诸侯各国，会接连不断地向您降服，霸主之名就可以大功告成了。可是谋臣们不这么干，反而引兵退却与赵国讲和。以大王的英明，秦兵的强大，霸主的基业，不但至尊的地位不能得到，竟被行将灭亡的赵国所欺骗，这全是谋臣们的笨拙所造成的。再说，赵国该亡却没有亡，秦国该称霸却没能称霸，天下人当然就已经看透了秦国的谋臣，这是一。又征召全国士兵，去攻打邯郸，未能攻下来，有的士兵愤怒地丢弃铠甲，有的士兵吓得哆嗦直往后退，天下人当然看透了秦国的实力，这是二。军队本来在退却中，集结在李城之下，大王却再次集合军队想奋力征战，那是根本不可能获取大胜的，双方兵力都疲惫不堪只好收兵退却，天下人当然又看透了秦国的国力，这是三。对国内，人家看透了我们的谋臣，在国外，人家看清了我们的兵力。由此看来，我认为天下合纵的力量，岂不是更难对付了。在国内我们的军队疲惫不堪，人民贫病交迫，积蓄困乏，田地荒芜，粮仓空虚；在国外，天下联合的志向很牢固。希望大王有所考虑才是。

　　"我听说：'小心谨慎，一天比一天谨慎，若真正能谨慎小心，坚持正确原则，天下就可为其所有。'怎么知道是这样呢？从前，纣王为天子，带领诸侯的大军百万，左边到达淇水，右边到达洹水，淇水、洹水都被他们的大军喝干了，同周武王对抗。但武王率领素甲三千人，在甲子日这天，大败纣王，活捉了他，占领其土地，俘获其人民，而天下没有谁为纣王伤痛的。智伯率领智、韩、魏三国大军，攻打赵襄主于晋阳，决开晋水灌注晋阳，连战三年，眼看将要攻下晋阳。赵襄主灼龟、数蓍，占卜吉凶祸福，考虑韩、魏两国谁可以争取为同盟。于是派张孟谈秘密出使，与韩、魏联络，结果使两国放弃了与智伯订立的盟约，反而率领韩、魏大军，进攻智伯之军，活捉了智伯，完成了赵襄主的功业。现在秦国土地，截长补短，方圆也有数千里，大军数百万。秦国发号施令，赏罚严明，地形优越，诸侯不能与之相比，以此与诸侯抗衡，完全可以兼并诸侯无疑。

　　"我冒死罪，希望会见大王，陈述一举击破合纵联盟，灭赵亡韩，臣服楚、魏，亲近齐、燕，完成霸王功名，使四邻诸侯来朝之术。大王如果能听从我的劝说，一举而诸侯的合纵联盟不破，赵国不灭，韩国不亡，楚、魏不服，齐、燕不亲，霸王功名不成，四邻诸侯不朝，大王可以杀了我，在全国示众，以惩戒那些为君出谋划策而不尽忠的人。"